案情简介

2024年，薛某某与王某某签订《投资入股合伙协议书》，约定共同经营银川市兴庆区某某眼镜专营店。薛某某出资100000元，占合伙份额38%；王某某以现金50000元及存货设备110000元出资，占62%，并担任店铺负责人，负责日常经营管理。协议第八条约定，任何一方违反协议内容并给店铺造成损失的，应承担赔偿责任。

协议签订后，薛某某通过支付商铺租金14112.70元、商铺款项50000元、装修费用40000元，累计实际出资104112.7元，足额完成了约定的100000元出资义务。但该店完成装修后并未实际经营，便返还出租方。

2025年2月17日，双方在兴庆法院诉前调解中达成补充条款，约定：王某某于2025年10月30日前开设新店，向薛某某分配对应10万元入股股权，薛某某不再追加出资；如王某某未能按期开设新店，则按照原合伙协议约定履行义务。补充约定到期后，王某某既未开设新店，也未向薛某某分红或返还出资款。薛某某诉至法院，请求判令王某某返还合伙出资款100000元。王某某经公告传唤，未到庭参加诉讼。

裁判结果

兴庆法院经审理认为，双方签订的《投资入股合伙协议书》及补充约定系真实意思表示，合法有效。薛某某已举证证明足额完成100000元出资。补充协议约定的替代履行方案（限期开新店并配股权）到期后，王某某未依约开设新店，替代履行条件不能成就，应当按照原合伙协议承担违约责任。依据合伙协议第八条关于违约赔偿的约定，薛某某主张返还全部出资100000元具有事实与合同依据。王某某经合法公告传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃答辩、举证、质证等诉讼权利，应自行承担不利后果。法院判决：王某某于判决生效之日起十日内返还薛某某合伙出资款100000元。

法官说法

本案的典型意义，不在于重申“合伙终止应当清算”的一般规则，而在于揭示当事人可以通过补充协议为合伙退出设定明确的触发条件，从而在不损害外部债权人利益的前提下，改变清算规则在个案中的适用方式。这一裁判思路对合伙纠纷中“出资款能不能要回来、什么时候能要回来”这一高频争议，提供了可操作的分析框架。

第一，合伙出资返还的一般规则是“先清算、后返还”，但该规则约束的是无序退出，而非禁止当事人约定退出条件。 根据《民法典》第九百六十九条，合伙人的出资属于合伙财产，合伙合同终止前不得请求分割；第九百七十八条规定，合伙终止后的剩余财产需在支付终止费用、清偿合伙债务后方可分配。最高人民法院相关裁判亦明确，在没有退伙结算或合伙解散清算的情况下，合伙人原则上无权要求返还出资。这一规则的规范目的在于防止合伙人在合伙债务未清理时先行抽回出资，损害债权人利益或其他合伙人的合法权益。但该规则针对的是缺乏约定情况下的无序退出，而非禁止当事人事先或事后就退出条件、返还金额作出安排。只要这种安排不损害外部债权人利益、不违反法律、行政法规的强制性规定，就应当尊重其效力。本案中，双方形成的补充条款，正是这样一种退出安排。

第二，本案补充协议的性质，是为“替代履行”设定了明确的失效后果，而非简单的“再给一次机会”。案涉补充条款包含两层结构：第一层是替代履行方案——王某某在限期内开设新店并向薛某某分配10万元股权，以此替代原协议下的分红或返还义务；第二层是失效回退条款——“如未能兑现约定，按原合伙协议履行”。这一“替代履行+失效回退”的结构，实质上使补充协议成为原协议履行方式的附条件变更：条件成就（开新店），则按新方案执行；条件不成就（未开新店），则回退到原协议的违约责任框架。王某某未在2025年10月30日前开设新店，替代履行条件确定不成就，回退条款被激活，原合伙协议中的违约赔偿责任重新成为判断依据。法院并非在合伙财产未经清算的情况下“凭空”判令返还出资，而是执行当事人自己在补充协议中预设的退出后果。这一区分至关重要：如果补充协议仅约定“再给一次机会”而未设定条件不成就后的法律后果，法院就不能径行判令返还出资，而仍需回到清算规则处理。本案原告的胜诉基础，恰恰在于补充条款中“按原合伙协议履行”这一回退表述，使替代履行方案的失效与违约责任的激活之间形成了完整的逻辑闭环。

第三，本案对合伙实务的启示在于：退出安排的可执行性取决于条件的明确性。本案中“2025年10月30日前开设新店”是一个时间节点清晰、成就与否易于判断的条件，法院可以直接认定条件不成就。如果补充协议约定的是“经营好转后分红”“找到合适店面后重新开业”这类模糊条件，法院将难以认定条件是否成就，回退条款也就无法被激活。合伙人在设计退出安排时，应当尽量使用可验证的客观标准——具体日期、具体金额、具体行为——而非依赖主观判断的表述。此外，当事人形成的补充条款同样具有合同效力，经双方签字确认后即对双方产生约束力，本案原告的胜诉基础正是2025年2月17日那份手写补充协议，而非事后的单方主张。

法律依据

《中华人民共和国民法典》

第九百六十七条：合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。

第九百六十九条：合伙人的出资、因合伙事务依法取得的收益和其他财产，属于合伙财产。合伙合同终止前，合伙人不得请求分割合伙财产。

第九百七十六条：合伙人对合伙期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，视为不定期合伙。合伙人可以随时解除不定期合伙合同，但是应当在合理期限之前通知其他合伙人。

第九百七十八条：合伙合同终止后，合伙财产在支付因终止而产生的费用以及清偿合伙债务后有剩余的，依据本法第九百七十二条的规定进行分配。

第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任

撰稿：虎田方